美国上市红筹架构

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什么是红筹上市?

红筹上市是指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内,但间接以注册在境外离岸法域(通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)的离岸公司名义而在境外交易所(主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等)挂牌交易的上市模式。

红筹上市—VIE架构搭建

VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs),也称为“协议控制”,即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制,现在主要运用于企业实现海外上市融资。

众所周知,新浪是运用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。如今,有越来越多的互联网公司效仿新浪,搭建VIE架构实现海外上市,包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。

常见VIE上市架构

为何要设立VIE架构?

通过在海外设立壳公司,用国内企业的资产进行反向包装,最终使其整体资产打包在海外上市,既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管,也使国内企业在美国资本市场成功融资。

上市更加容易

在此模式下,境外离岸公司不直接收购境内经营实体,而是在境内投资设立一冢外商投资企业,为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务。

税收优势

国内实体企业将其利润,以“服务费”的方式支付给外商独资企业。同时,外商独资企业通过合同,取得对境内企业全部股权的投栗表决权、抵押权、预先购买权和经营控制权等。而外商投资企业的股东在海外谋求上市。

打破行业限制或禁止

我国在互联网、新闻传媒、教育等特定领域外资进入还是存在一定程度的限制或禁止,这使得传统红筹模式无法适用于限制类和禁止类产业,加之美国证监会和香港证券交易所承认VIE架构,所以VIE架构成为了相关企业赴海外上市的重要要途径。

如何设立VIE架构赴美上市

1、在开曼或者英属维尔京群岛等地设立母公司
2、设立香港子公司及外商独资公司
3、母公司在香港再设立一个或多个子公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑),香港子公司再在中国国内设立一家外商独资公司。
4、独资公司会和内资公司及其股东签订—组协议,具体包括:《权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》等协议。
5、通过送些协议注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司,最终实际控制了中国的内资公司,使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润,最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
6、将离岸公司在美国或香港申谓上市。